1600多年以前的东晋末年。是一个士族与平民对立，爱情自由与传统束缚不能并存的时代。
　　上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。
　　梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。
　　尼山书院是享誉江南的士族子弟求学入仕的好地方。杭州太守之子马文才，太原王氏子弟王蓝田等也来到了这里。马文才风流倜傥，学识一流，加上一身出色的骑射功夫，在书院中雄冠群英。他仗着时任太守的父亲和自己的各种优越...