宋朝中叶某某年间，年华十八的凌云自幼丧母，与打铁为生的父亲凌铁相依为命，凌云侍亲至孝，为了不想出嫁而离开年迈的老父，凌云把自己美丽的脸孔收藏起来，终日装扮成一个面貌奇丑的女子，凌云在村中有一青梅竹马的挚友楚楚因生得样貌奇丑，在村中只有一个好朋友，便是样貌比他长得更丑的凌云。在一年一度的园游会中，凌云因为无意中救了微服出游的皇帝，皇帝在一偶然的机会下，看到了凌云的真面目，他被凌云的美貌迷倒了，皇帝回京后，对凌云念念不忘，更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢，凌云对皇帝虽然亦是情根深重，但为了要照顾老父，也只好暗自黯然，留在美人村中，而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后，竟然包藏祸心，暗中欺骗云往一号称能施变脸魔法的江湖术士处，希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换！从此，凌云及楚楚的命运逆转。